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合伙协议（涉及股权分配及利润分配）

甲方：

住址：

身份证号：

乙方：

住址：

身份证号：

丙方：代持代分配

待定

双方就共同投资成立 公司(以下简称" 公司")事宜，在友好协商的基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》及其他有关法律规定，达成如下协议。

一、拟设立的公司名称，住所，法定代表人，注册资本，经营范围及性质

１、公司名称：有限责任公司

２、住所：

３、法定代表人：

４、注册资本：元 。

5、经营范围：具体以工商部门批准经营的项目为准。

６、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲，乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任或是按利润分配额度对公司承担责任。

二.股东及其出资入股情况

１、启动资金元 （１）甲方出资 元，占启动资金的５０％； （２）

乙方出资 元，占启动资金的５０％；（３）丙方不出资；（4）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁，装修，购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。 （５）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲，乙双方共同指定的临时账户（开户行：账号：），公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。（６）甲，乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

２、注册资金（本）元 （１）甲方以现金作为出资，出资额元人民币，占注册资本的7０％；（２）乙方以实物作为出资，出资额元人民币，占注册资本的29％；（３）丙方不出资，代持1％股权合伙人合同，占注册资本的1%；（4）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。 （5）甲，乙双方均应于公司账户开立之日起日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

３、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第１款承担相应的违约责任。

三.公司管理与职能分工

1.公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。应当符合公司章程的规定

2.甲方是公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运作和管理工作，具体职责包括：(1)公司设立登记；(2)根据公司经营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘用);(3)审批日常事务(如有重大事项，涉及公司发展合伙人合同，应按本合同第三条第5款处理);(3)甲方财务审批权限为元人民币以下，超出此权限范围的，须经甲乙双方共同签字同意后方可执行)。四、公司日常经营所需的其他职责。

3.乙方担任公司监事，具体职责是：1)为甲方的经营管理提供必要的协助；2)检查公司的财务状况；3)监督甲方履行公司职务的行为；4)履行公司章程规定的其他义务。

4.甲方的工资待遇为每月人民币，乙方的工资待遇为每月人民币，从临时帐户或公司帐户支付。

5.重大事件的处理

在没有股东会的情况下，遇有下列重大事项，须经甲乙双方协商一致后方可进行：(1)公司为股东、其他企业、个人提供担保的提议；(2)决定公司的经营方针和投资计划。以公司名义提供各类贷款、担保、固定资产买卖等，均经甲乙双方共同认可，并作为本协议的补充文件。

6.除上述需商讨的重要事项外，双方同意在股东例会上每周召开一次，股东必须每周出席一次。总结公司上期运作情况，并对下一期运作进行计划部署。

四.资金，财务管理

公司成立前，资金由临时帐户统一核算，并由甲乙双方共同监督使用，如一方不同意另一方使用资金，另一方应给出合理解释，否则另一方有权要求对方赔偿损失。

公司成立后，资金由公司开设账户统一核算，财务统一交由双方共同任命的财务会计人员进行核算。企业的帐目要做到日清月结，并及时将有关报表交甲乙双方签字备案。

五.损益分配

1.利润分配及亏损，甲乙双方按各50%分担，丙方不承担利润分配及亏损。

2.是公司税后利润，在弥补上季度亏损后，提取法定公积金(税后利润的10%)后，再进行股东分红。具体的股东红利制度如下：

一.支付股息的时间：每季度第一个月的第一天分出上季度的利润。

二、股息的数额为：上个季度剩余利润的60%，由甲、乙双方按各50%的比例分配，丙方不参与分配。

六.转股或退市的约定

1.转换股票：

在公司成立后，股东在年内不得转让股权。股东不得退股，转让股份。如果被认为是无效的并且没有任何补偿。从本年度开始，经两方股东同意，另一方股东可以转让其股权，此时未转让方股东有优先受让的权利。

如果一方股东将其全部股权转让给另一方，导致公司变更为一人有限责任公司，则转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但如果由于违反法律规定的股权转让行为而导致公司丧失法人资格，则转让方应负主要责任。

如拟将股份转让给第三人，第三人的资金、管理能力及其他条件不得低于转让人，并应经未经转让人同意。

违反上述约定转让股权的，转让无效，并由转让方向未转让方支付违约金。

2.退股：

(1)一方股东，在清偿他或她对公司的个人债务(包括但不限于他或她向公司借款，他或她的行为使公司蒙受损失并须向公司赔偿等)并得到另一方股东的书面同意后，可以退股，否则退股无效，拟退股者仍然享有并承担股东的权利和义务。

(2)股东退股：

如公司有利润，则利润总额的60%按股东实际缴纳的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费，退股方不得要求分配.如有分红，则按原投资总额返还。

如公司无利润，则按股东出资的比例分配公司现有总资产的80%，另外20%作为公司资产的折旧费，退股方不要求分配。在这种情况下，退股的一方不能再要求退还其原始投资总额。

(3)退股的任何时间均以现金支付。

(4)如果由于退股一方的原因导致公司性质发生变化，退股方应负责办理退股后的变更登记手续。

3.增资：如果公司储备资金不足，需要增资时，各股东按其出资比例增加出资，如果全体股东同意，也可根据具体情况，协商确定其他方式增资。在增加第三方入股的情况下，第三方应承认本协议的内容，承担股东权利和义务，并在入股事项上与全体股东协商一致。

七，协议的解除或终止

一、如有下列情况，本协议即告终止：(1)由于客观原因，公司无法成立；(2)公司营业执照被依法吊销；(3)公司被依法宣告破产；(4)甲、乙双方同意解除本协议。

2.本协议解除后：(1)甲乙双方共同清算，必要时可聘请中立方参与；(2)如清算后有剩余，甲乙双方必须在公司清偿所有债务后，才能要求返还出资，并按出资比例分配剩余财产.(3)如清算后有亏损，各方均按出资比例分担，遇有股东对公司债务承担连带责任时，各方按出资比例偿还。

八.违约的责任

(1)任一方违反协议规定合伙人合同，未足额、按时缴纳出资的，应在30日内补齐，由此而导致的公司不能正常成立或造成的损失，应向公司及守约方承担赔偿责任。

第二，除上述出资违约外，任一方如违反本协议的约定，给公司造成损失的，应向公司承担赔偿责任，并向违约方支付违约金。

三、本合同规定的其他违约责任。

九.其他

本合同自甲乙丙三方签署之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

本协议中涉及甲乙丙三方内部权利和义务的，如与公司章程有冲突，以本协议为准，但应及时到工商行政管理机关变更相应内容。

因本合同引起的争议，双方应尽可能协商解决，协商不成的，可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，寻求解决。

本合同一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（签章）：乙方（签章）：

签订时间： 年月日签订时间： 年月日

丙方（签章）：

签订时间： 年月日

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